闵柔（何佳怡饰）和丈夫玄素庄庄主石清（刘锡明饰）共同养育着两个儿子石中玉（蔡宜达饰）、石中坚（蔡宜达饰）。一场意外中，石中坚成为了梅芳姑的剑下冤魂，心碎欲绝的闵柔将全部的爱都寄托在了石中玉的身上。父母的溺爱让石中玉成长为了胸无大志整日里游手好闲为非作歹的纨绔子弟，为了让儿子重归征途，石清将石中玉送往了凌霄城练武学艺。哪知道桀骜不驯的石中玉竟然惹上了杀身之祸，惹得江湖各路人马纷纷想要除之而后快。与此...

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，...

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的...