1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人，发动桂南会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始前，戴安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。深明大义的百姓用祖坟墓...

十八岁的“红星社二代”乐队主唱沈绮（付梦妮饰），在一起事故中，与刚从香港归来的风度翩翩中年男子方家成（张智霖饰）一眼投缘。方家成为了在母亲面前隐瞒在香港失业无奈回到上海的秘密，瞬念之间“绑架”了沈绮当自己女友。情窦初开不识风情的沈绮，就此一发不可收拾，酒吧买醉，江边狂呼，现场邀唱，死乞白赖，萝莉不善爱情，只能真情呼唤。方家成似乎有所回应，却又犹豫不决，毕竟一段二十年前的回忆不断困扰，无法释怀，情何...