东周列国，百年征伐，兼并挞伐，此消彼长。时至战国中期，七国并霸。曾经险遭灭国的秦国在商鞅变法之下迅速崛起，成为西北旷原最不可忽视的力量。在保守势力的逼迫下，年轻的秦惠文王嬴驷（富大龙饰）被迫车裂商鞅，却也以消极的态度抑制保守一派。齐魏相王，雄心勃勃的秦惠文王在极其凶险的局势下登上国际舞台，同时铲除国内以甘龙为首的反对势力，为雄霸天下铺平了道路。国力衰退的魏惠王（李立群饰）为遏制强邻的东进态势，任用...

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李...

魏国与北方蛮族柔然连年交战，老单于心存退意，但是其子冒顿（胡军饰）生性暴戾，意图吞并中原。为御外敌，魏国征召壮丁入伍，为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重，其女花木兰（赵薇饰）毅然决定女扮男装、替父从军。在军中，木兰因有昔日玩伴小虎（房祖名饰）做掩护，尚未露出破绽。一次偶然的机会，副营长文泰（陈坤饰）发现了木兰的秘密，但见她为人正直功夫了得，所以替她隐瞒身份。后来，文泰与木兰并肩作战，屡破柔然大军，立...

小镇少年沉香（曹骏饰）和父亲刘彦昌（刘小锋饰）一直都生活的很平静，直到有一日，沉香意外发现自己体内居然蕴含着“法力”，能够不费吹灰之力的穿墙而过。父亲得知后，告诉了沉香掩藏了多年的事实，那就是沉香的母亲其实是天上的三圣母（朴美萱饰），因为违反天规，和身为凡人的自己成婚，现在被天庭抓取，不知去向。得知真相的沉香无比震惊，决定排除万难解救自己的母亲。将一切看在眼底的二郎神（焦恩俊饰），也就是沉香的舅舅...