云南黑井村，熊家四兄弟横行乡里，老大（李晓波饰）粗鲁地教训了来叫板的狗卵（蒲小虎饰）、老二（孔庆三饰）是村里的会计，为人狡诈。老三（王砚辉饰）是阴险的村长，手段狠毒。老四（朱义饰）是个不折不扣的流氓，喜欢玩弄妇女。村民们备受欺压，敢怒不敢言，新上任的村支书叶光荣（吴刚饰）也苦于抓不到证据，只得一忍再忍，等着找机会一网打尽熊家兄弟。终于，机会来了。熊家兄弟从外地绑架回来两名女子，被叶光荣盯上。他暗地...

影片讲述了千禧年发生在南方小镇上的一段曾经无限接近，却又渐行渐远的少年情谊。“好学生”黎菲（张子枫饰）与“坏孩子”张辰浩（张宥浩饰），各自经历了时代大潮下家庭的变迁，一起奋力而坚韧地成长。然而高考前的一场剧变，让青春笼上阴影，最终裹挟住了二人的命运。...