方丽娟（杨千嬅饰）一直想成为一名警察，几经失败才考近了警校。虽然她在警校中刻苦学习，可是她天生并不是当警察的料，成绩不理想以外还常常笑料百出。毕业后，被调配到失物认领处工作，令她心里很不是滋味。刚好重案组在计划一宗缉拿黑帮的案子中需要一名生面孔的卧底，丽娟误打误撞被任命执行这次的任务。行动的过程中，她与黑帮老大区海文（吴彦祖饰）结缘，刚开始海文觉得丽娟的身世可怜，打算给予帮助。谁料两人后来互生爱意...

大学毕业后，怀揣着成为一名演员的梦想的万国鹏（万国鹏饰）孤身一人背井离乡，远赴大名鼎鼎的浙江横店，希望能够在这里打拼出一片属于自己的天地。然而，现实远比想象之中要残酷得多，在这个弱肉强食的世界里，空有一份对于梦想的热情还远远不够，在经历了无数挫折和失败后，万国鹏总算混出了点名堂，成为了一名专业的群众演员。在横店，万国鹏见到了无数和他极为相似的年轻人，他们中，有人最终获得了成功实现了梦想，有人误入歧...

曾经在黑道中呼风唤雨的发哥（吴镇宇饰）在挨过了漫漫十六年的牢狱之灾后终于重获自由，然而，刚刚出狱没多久，发哥便决定着手实施他在狱中早已经设计好的惊天劫案。于是，机械高手丧宝（任达华饰）、造型师杜公子（谭耀文饰）、飞车辣手林东（郑浩南饰），这些昔日弟兄们重新聚首，将目标放到了一辆运送黑钱的运尸车上。徐安良（古巨基饰）是一名警员，恪尽职守的他敏感地发现了发哥的计划，尽管没有得到上级的批准，但他还是决定...